La mayoría de las sociedades no empieza con una pelea. Empieza con entusiasmo, confianza y frases como “después vemos”. El pacto de socios existe para convertir ese “después” en reglas antes de que haya dinero, cansancio o urgencia.
Un pacto de socios en Argentina debe coordinarse con el contrato social o estatuto y con la figura elegida. No todo lo que conversen tendrá el mismo efecto frente a la sociedad o terceros. Por eso no alcanza con descargar un modelo: primero hay que hablar del negocio real.
El conflicto que conviene imaginar antes de firmar
Dos amigas crean una agencia al 50%. Una vende y atiende clientes; la otra entrega el trabajo. Al comienzo, ambas dedican jornadas completas. Seis meses después, una acepta otro empleo y solo participa los fines de semana. Sigue teniendo la mitad, pero el esfuerzo ya no es el mismo.
¿Puede cobrar igual? ¿Debe vender una parte? ¿Quién define un sueldo? ¿Qué pasa con los clientes que trajo? Sin reglas, cada respuesta parece una traición. Con un acuerdo previo, sigue siendo una decisión difícil, pero no empieza desde cero.
Pacto, contrato social y estatuto: no son lo mismo
El contrato social de una SRL o el instrumento constitutivo de una SAS crea y organiza la sociedad. Se inscribe y contiene datos y reglas esenciales: capital, administración, objeto, decisiones y duración.
El pacto de socios es un acuerdo adicional entre quienes lo firman. Puede profundizar compromisos, confidencialidad, dedicación, mecanismos de salida o criterios de decisión. Debe ser compatible con la ley y coordinarse con el documento societario.
La figura influye en lo que puede diseñarse. La SAS permite una organización interna muy flexible. La SRL trabaja con cuotas y gerencia, y su contrato puede limitar la transmisión.
Las doce conversaciones que deberían tener
1. Qué aporta cada socio
No anoten solo dinero. Puede haber equipos, código, una marca, contactos, clientes o trabajo futuro. Describan qué se entrega, cuándo, cómo se valora y qué pasa si no llega.
2. Cuánto tiempo dedicará cada persona
“Voy a estar encima” no es una obligación clara. Definan funciones, disponibilidad, exclusividad si corresponde y el procedimiento para cambiar la dedicación.
3. Qué porcentaje recibe cada uno
Dividir por partes iguales es simple, pero no siempre justo. Pregunten qué justifica el porcentaje y si una parte depende de cumplir trabajo o hitos. Cualquier esquema progresivo debe instrumentarse de manera compatible con la figura elegida.
4. Cómo cobran por trabajar
Ser socio y trabajar son roles distintos. Una persona puede recibir remuneración por administrar o prestar tareas y, además, participar de resultados. Definan quién cobra, por qué concepto y quién aprueba cambios.
5. Cuándo se distribuyen resultados
No todo lo que entra puede retirarse. Primero hay gastos, impuestos, capital de trabajo y decisiones societarias. Acuerden una política: cuánto se reinvierte, qué reservas quieren y bajo qué condiciones reparten.
6. Quién decide qué
Separá las decisiones diarias de las extraordinarias. Comprar una herramienta no debería exigir la misma mayoría que vender la empresa, endeudarla o incorporar un socio.
| Tipo | Ejemplos | Regla posible |
|---|---|---|
| Operativa | Proveedor, campaña, compra habitual | Responsable del área dentro de presupuesto |
| Importante | Contratación clave, deuda, gasto extraordinario | Mayoría definida |
| Estructural | Nuevo socio, venta, cambio de actividad, disolución | Mayoría reforzada o unanimidad |
7. Qué pasa si quedan empatados
Un 50/50 sin mecanismo de desempate puede paralizar la empresa. Pueden prever mediación, una instancia técnica, mayorías distintas por tema o un procedimiento de salida. La solución debe evitar que una diferencia menor termine apagando todo.
8. Cómo entra una persona nueva
Definan quién aprueba, cómo se valora la participación y qué información recibe. También conviene prever derechos de preferencia para que los socios actuales puedan comprar antes que un tercero.
9. Cómo sale alguien
La salida puede ser voluntaria, por incumplimiento, incapacidad, fallecimiento o necesidad económica. El acuerdo debería explicar cómo se inicia, cómo se fija el precio, quién compra y en qué plazo se paga.
10. Qué pasa con la propiedad intelectual
La marca, el software, los diseños, las bases y los contenidos deben pertenecer a quien corresponda. Si una persona creó algo antes, aclaren si lo cede, licencia o mantiene. Si se desarrolla dentro del negocio, documenten su titularidad.
11. Qué información es confidencial
Clientes, precios, procesos, código y estrategia pueden requerir protección. Definan qué no puede compartirse, por cuánto tiempo y qué ocurre después de la salida.
12. Cómo van a resolver un conflicto
No salten directamente a un juicio. Pueden establecer negociación, mediación y, si corresponde, arbitraje. En la SAS, la propia ley permite prever un sistema arbitral en el instrumento constitutivo.
Las cláusulas de salida explicadas sin jerga
Algunos pactos usan nombres en inglés. Lo importante no es repetirlos, sino entender qué problema resuelven.
| Mecanismo | Qué busca resolver |
|---|---|
| Preferencia | Dar a socios actuales la primera oportunidad de comprar |
| Acompañamiento | Permitir que una minoría venda junto con quien controla |
| Arrastre | Facilitar una venta total si se cumplen condiciones pactadas |
| Compra y venta recíproca | Destrabar un empate mediante una oferta con regla simétrica |
| Valuación | Definir cómo se fija el precio sin improvisar bajo presión |
Estas cláusulas pueden tener efectos importantes y deben adaptarse a la ley, al tipo societario y a la capacidad económica de los socios. Una fórmula que sirve para una startup financiada puede ser inviable en una empresa familiar.
El error de copiar un pacto de internet
Un modelo suele asumir un negocio que no es el tuyo. Tal vez habla de rondas de inversión cuando ustedes necesitan regular el uso de un local. O exige comprar una participación al contado cuando nadie tendría ese dinero.
Usá una lista como esta para preparar la conversación, no como documento final. El valor está en detectar desacuerdos ahora. Si no pueden acordar quién trabaja, quién decide o cómo sale alguien, constituir rápido no lo solucionará.
Cómo coordinar el pacto con una SRL
En la SRL, las participaciones son cuotas. El contrato puede limitar su transmisión, exigir conformidad y otorgar preferencia, pero no prohibir la transmisión para siempre. Las reglas de gerencia y mayorías también deben reflejar cómo funcionará el equipo.
Si son pocos socios que quieren cuidar quién entra y participan activamente, la SRL puede resultar natural. El pacto profundiza dedicación, confidencialidad, valuación y otros compromisos sin contradecir el contrato social.
Cómo coordinar el pacto con una SAS
La SAS permite definir clases de acciones, votos, administración, reuniones y restricciones a la transferencia. Incluso puede prohibir transferencias por períodos limitados y renovables bajo condiciones legales.
Esa libertad vuelve todavía más importante decidir qué va en el instrumento constitutivo y qué queda en el pacto. Si usarán un estatuto modelo para acelerar el trámite, revisen qué acuerdos particulares necesitan instrumentar aparte o incorporar mediante una versión adaptada.
Para negocios que operan con clientes de otros países, sumen una conversación sobre cobros, monedas, cuentas y propiedad de estructuras externas. Nuestra guía sobre LLC desde Argentina ayuda a identificar cuándo esa pieza aparece.
Una reunión de 90 minutos que puede ahorrar meses
Cómo empezar el pacto
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Cada socio responde por separado
Qué aporta, qué espera, cuánto trabajará y qué considera una decisión grave.
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Comparan respuestas
Marcan coincidencias, diferencias y temas que nadie había pensado.
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Construyen la matriz
Definen roles, decisiones, dinero, entrada, salida y conflictos.
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Eligen la figura
Recién entonces comparan SRL, SAS u otra alternativa.
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Documentan de forma coordinada
Un profesional adapta contrato o estatuto y pacto al negocio y la jurisdicción.
Si la conversación se vuelve incómoda, está funcionando. Es mejor descubrir una expectativa incompatible antes de repartir porcentajes que cuando ya hay clientes y dinero en juego.
Checklist final para los fundadores
Antes de constituir
Aportes y fechas documentados.
Porcentajes justificados y entendidos.
Roles, dedicación y remuneración definidos.
Decisiones ordinarias y extraordinarias separadas.
Regla de desempate preparada.
Ingreso, salida y valuación previstos.
Propiedad intelectual asignada.
Confidencialidad y competencia revisadas.
Contrato o estatuto coordinado con el pacto.
Mecanismo de resolución de conflictos elegido.
Preguntas frecuentes
Dudas sobre el pacto de socios
¿El pacto de socios reemplaza al estatuto?+
No. Son documentos distintos. Deben coordinarse para que las reglas esenciales de la sociedad y los compromisos privados no se contradigan.
¿Conviene firmarlo antes o después de constituir?+
Las conversaciones deberían ocurrir antes. La firma y el diseño final se coordinan con los documentos societarios y la situación concreta.
¿Sirve si somos amigos o familia?+
Especialmente. La confianza no define qué pasa si cambia la dedicación, alguien necesita salir o existen herederos. Escribir protege también la relación.
¿Un pacto estándar es suficiente?+
Rara vez. Puede servir como lista inicial, pero roles, aportes, porcentajes, valuación y salida deben ajustarse al negocio y al tipo societario.
En Zenda podemos acompañarlos a convertir esas conversaciones en una estructura societaria coherente. El trámite es importante, pero la sociedad empieza en las reglas que hacen posible seguir trabajando juntos.
Fuentes Oficiales Revisadas
- Ley General de Sociedades 19.550, texto actualizado
- Ley 27.349, régimen de Sociedad por Acciones Simplificada
- Trámite oficial para constituir una SRL
- IGJ: qué tener en cuenta antes de crear una SAS
Experiencia detrás de cada artículo
Francisco Álvarez Arzuaga
Abogado Corporativo · Fundador de Consultora Zenda
Ayudo a Emprendedores Digitales a Internacionalizar, Profesionalizar y Blindar su Negocio & Patrimonio.
- +300 Clientes
- Abogado UBA
- Argentina & EE.UU.