El Operating Agreement es el acuerdo que establece cómo funciona tu LLC por dentro. Define quiénes son sus dueños, quién puede tomar decisiones y cómo se reparte el dinero. También deja previsto qué ocurre si cambia la relación entre los socios.
Puede parecer un documento secundario cuando todos están de acuerdo. Su valor se vuelve evidente cuando alguien quiere retirar dinero, sumar a otra persona o dejar el proyecto. Tener esas reglas resueltas permite hablar sobre lo acordado, en lugar de empezar la discusión desde cero.
Para qué sirve si ya tengo los papeles de la LLC
El documento de constitución acredita que la empresa se formó ante el estado. El EIN es su número fiscal. El Operating Agreement responde preguntas que esos documentos no resuelven: quién administra, qué puede firmar y qué necesita aprobación de los demás.
Por ejemplo, que dos personas tengan 50% cada una no indica si cualquiera puede pedir un préstamo a nombre de la empresa. El porcentaje dice cuánto posee cada socio; el acuerdo debe explicar cómo se ejerce el control.
Cuando preparás los documentos para abrir tu LLC, conviene guardar cada uno con su función clara. Así también resulta más fácil presentar información al banco o a un futuro socio.
Las decisiones que debería dejar resueltas
Un acuerdo útil describe el negocio que realmente van a construir. Si uno aporta dinero y otro trabajo, esa diferencia tiene que aparecer. Si solo uno va a administrar el día a día, los demás necesitan saber qué decisiones podrá tomar solo.
| Tema | La pregunta que debe responder |
|---|---|
| Participaciones | ¿Quién es dueño y de qué porcentaje? |
| Aportes | ¿Qué entrega cada socio y en qué momento? |
| Administración | ¿Quién firma contratos, hace pagos y compromete a la empresa? |
| Decisiones importantes | ¿Qué requiere mayoría, unanimidad o una aprobación especial? |
| Dinero | ¿Cómo se asignan las ganancias y cuándo se pueden repartir fondos? |
| Entrada y salida | ¿Cómo se suma un socio y qué pasa si otro se va? |
La tabla sirve para preparar la conversación. La redacción legal debe conectar esas respuestas y respetar las reglas del estado donde está la LLC. Un acuerdo puede dar mucha libertad, pero no puede dejar sin efecto cualquier obligación legal.
Un ejemplo: uno pone el dinero y otro desarrolla el producto
Sin esas respuestas, los dos pueden creer que acordaron algo distinto. Para uno, el 50% ya quedó adquirido. Para el otro, dependía de que la aplicación estuviera terminada. El acuerdo tiene que resolverlo antes de que esa diferencia se convierta en un conflicto.
También hay que definir quién será dueño del código y cómo se documenta su transferencia a la empresa. Que una persona trabaje para el proyecto no aclara por sí solo todos los derechos sobre lo que produce.
¿Administran los socios o nombran a un administrador?
Si administran los propios socios, vas a encontrar el término member-managed. Si la gestión se asigna a uno o más administradores, se habla de manager-managed.
La etiqueta es apenas el comienzo. Pensá en las decisiones cotidianas: pagar una herramienta, contratar un proveedor o aprobar un presupuesto. Después separá las que comprometen más al negocio, como endeudarse, vender un activo importante o incorporar un socio.
No todas necesitan el mismo permiso. El acuerdo puede establecer cómo se aprueba cada tipo de decisión, dentro de la ley aplicable. Esas facultades deben ser coherentes con los accesos y autorizaciones que tengan en la cuenta bancaria empresarial.
¿Vale la pena si soy el único dueño?
Sí. Aunque no haya otro socio con quien discutir, el acuerdo ayuda a dejar documentados la propiedad, la administración y los aportes. También permite prever cómo se incorporaría otra persona más adelante.
Además, tener la empresa ordenada facilita explicar quién puede actuar por ella. Eso puede ser útil al preparar documentación bancaria o resolver un cambio de administración.
Lo escrito tiene que coincidir con la práctica. Si hacés un aporte o retirás fondos, registralo con su motivo. El acuerdo no reemplaza la necesidad de separar las cuentas y documentar los movimientos entre vos y la LLC.
Qué conviene resolver sobre la salida de un socio
Hablar de una salida al comenzar no implica desconfiar. Permite elegir reglas cuando todavía pueden discutirlas con calma: si alguien puede vender su parte, si los demás tienen prioridad para comprarla, cómo se calcula el precio y en qué plazo se paga.
La solución también tiene que ser posible. Si acuerdan que un socio podrá exigir la compra inmediata de su participación, pero nadie tendría fondos para pagarla, la cláusula puede crear otro problema.
En un negocio 50/50, pensá además qué ocurre si no logran ponerse de acuerdo en una decisión importante. Un empate necesita una salida prevista, no solo la expectativa de que siempre encontrarán una solución.
¿Puedo descargar una plantilla y usarla?
Una plantilla puede ayudarte a reconocer los temas. Para convertirla en tu acuerdo, hay que adaptarla al estado, los socios, los aportes y la forma de administrar. Cambiar el nombre de la LLC no alcanza si las reglas internas describen otro negocio.
Por ejemplo, Delaware reconoce distintas formas de acuerdo y permite definir muchas reglas internas. Eso no significa que una plantilla basada en Delaware sirva sin cambios en cualquier estado. Podés revisar la elección del estado junto con la documentación de tu empresa.
Los puntos sobre ganancias y pagos a socios también deben coordinarse con los impuestos. El acuerdo organiza la relación entre ellos; no cambia por sí solo cómo tributa la LLC ni elimina sus obligaciones.
Cuándo volver a leerlo
Antes de sumar un socio, recibir una inversión, cambiar la administración o modificar los derechos sobre las ganancias. En esos momentos, comprobá qué aprobaciones hacen falta y conservá la nueva versión junto con las decisiones que la respaldan.
Incluí esa revisión dentro del presupuesto de tu LLC. El mejor momento para resolver una regla suele ser antes de que el negocio necesite usarla.
Otras dudas sobre el Operating Agreement
¿Es obligatorio en todos los estados?+
Los requisitos dependen del estado y del caso. Que no se entregue junto con la constitución no significa que sea irrelevante. Revisá las reglas aplicables a tu LLC.
¿Define cuánto impuesto paga cada socio?+
Puede organizar derechos económicos, pero debe coordinarse con las reglas fiscales. Los porcentajes y las distribuciones no reemplazan el análisis de impuestos de la empresa y sus dueños.
¿Puedo cambiarlo después de firmarlo?+
Sí, siguiendo las aprobaciones y el procedimiento que correspondan. Guardá la versión nueva y revisá si el cambio también debe reflejarse en el banco, otros registros o contratos.
Fuentes Oficiales Revisadas
Fuentes consultadas el 5 de septiembre de 2026. Las reglas y los requisitos pueden cambiar.
- Delaware: definiciones y acuerdos de LLC
- Delaware: libertad contractual y límites
- IRS: LLC como corporación o partnership
Experiencia detrás de cada artículo
Francisco Álvarez Arzuaga
Abogado Corporativo · Fundador de Consultora Zenda
Ayudo a Emprendedores Digitales a Internacionalizar, Profesionalizar y Blindar su Negocio & Patrimonio.
- +300 Clientes
- Abogado UBA
- Argentina & EE.UU.